En grupp Dauntless-störtbombare lyfter den 4 juni 1942 från hangarfartyget USS Enterprise. Kort dessförinnan har plan från Japans flotta angripit den amerikanska basen på ön Midway mitt i Stilla havet. Japanernas mål är att förstöra basen och ta kontroll över hela Stilla havet. Anfallet hade dock avslöjats i förväg av amerikanska kodknäckare, och U.S. Navy är redo att slå till mot fiendens hangar...